“Aanpassing contractuele voorwaarden is een must voor bedrijven”

Einde van de quasi-immuniteit van hulppersonen

De belangrijkste wijziging voor bestuurders houdt in dat het principe van de quasi-immuniteit van hulppersonen afgeschaft wordt. Concreet wordt de buitencontractuele aansprakelijkheid van deze hulppersonen verruimd. Partijen die benadeeld zijn, kunnen voortaan naast een contractuele (en dus ook buitencontractuele) vordering tegenover de medecontractant (doorgaans het bedrijf) ook een buitencontractuele vordering tegenover een hulppersoon stellen. Tot nu toe kon enkel een contractuele vordering ingesteld worden. Er werd immers van uitgegaan dat als partijen onderling een contract afgesloten hadden, dit contract de verhoudingen tussen de partijen regelde. Buitencontractuele vorderingen waren dan ook niet mogelijk, tenzij in specifieke situaties.

Wie zijn hulppersonen?

Met hulppersonen worden onder andere bestuurders van vennootschappen, onderaannemers en werknemers bedoeld.

Kan je je hiertegen beschermen?

Goed nieuws: ja, dat is mogelijk. Zowel de aansprakelijkheid van de vennootschap als van de hulppersoon kan beperkt worden in de contractuele voorwaarden. De wet laat immers toe dat de buitencontractuele aansprakelijkheid via een overeenkomst ingeperkt of uitgesloten wordt. Het is dus cruciaal voor bedrijven om in hun contractuele voorwaarden de buitencontractuele aansprakelijkheid van de vennootschap en de hulppersonen zo volledig mogelijk uit te sluiten. Belangrijk is om niet alleen toekomstige contractvoorwaarden in die zin op te stellen, maar ook bestaande contracten te herbekijken. De wet zegt wel dat een eventuele beperking van de buitencontractuele aansprakelijkheid niet geldt bij opzettelijke fouten en ingeval de benadeelde partij fysieke of psychische schade lijdt.

Betekent dit dat je in die contractuele voorwaarden een clausule kunt opnemen die de aansprakelijkheid van het bedrijf, contractueel en buitencontractueel, helemaal opheft?

Neen, dat kan niet. Contractuele bepalingen kunnen immers altijd juridisch getoetst worden. Dit gebeurt strenger of minder streng naargelang de medecontractant een particulier of onderneming is. Zo zijn clausules die de totale inhoud van de contractuele verplichtingen uithollen niet geldig. Ook moeten contractuele bepalingen onder meer evenwichtig en wederkerig zijn. Een beperking van de aansprakelijkheid mag niet onrechtmatig zijn.

Wat als je je voorwaarden niet aanpast?

Dan wordt de aansprakelijkheid van hulppersonen fors uitgebreid, omdat voor feiten vanaf 1 januari ook buitencontractuele vorderingen mogelijk zijn. Zelfs in het kader van contracten die vóór 1 januari 2025 gesloten waren. Opgelet, de benadeelde partij moet nog steeds een fout in hoofde van de hulppersoon kunnen aantonen, alsook zijn eigen schade en het oorzakelijk verband tussen de fout en de schade.

Wat brengt de toekomst?

Er zijn nog een aantal elementen die in de toekomst gestalte zullen moeten krijgen in de rechtspraak. Zo zou een rechter kunnen oordelen dat een voorzichtig handelende bestuurder sowieso de contractuele bepalingen zou naleven. En dat een contractuele fout dus per definitie ook een buitencontractuele fout uitmaakt. Benieuwd hoe rechters zullen beslissen als ze deze vraag voor de voeten geworpen krijgen. Het is ook nog niet duidelijk in hoeverre de bestuurder de kwijting die hij jaarlijks van de algemene vergadering krijgt voor de uitoefening van zijn bestuur, aan een schadelijder zal kunnen tegenwerpen.

Verzekering bestuursaansprakelijkheid blijft essentieel

Hoe dan ook is en blijft een verzekering Bestuurdersaansprakelijkheid een must voor elke vennootschap. Die schermt immers het privévermogen van de bestuurders af van eventuele claims. De vraag is of verzekeraars in de toekomst ook elke vorm van buitencontractuele aansprakelijkheid zullen opnemen in de dekking, of die zullen uitsluiten. Maar in beide scenario’s blijft een verzekering Bestuurdersaansprakelijkheid een grote meerwaarde bieden.